Major Pabst informuje Rainera, że do Warszawy przyjadą jeszcze gorsi degeneraci niż sadysta Von Hackel - brygada Dirlewangera i RONA (Rosyjska Wyzwoleńcza Armia Narodowa). Lars, załamany rozwojem sytuacji w mieście, prosi Fischera o przeniesienie. W siedzibie powstańców w fabryce na Woli żołnierze przygotowują się do ataku na niemieckie więzienie na Gęsiej, gdzie przetrzymywany jest między innymi Romek Sajkowski. Pluton Władka rusza do akcji z pomocą batalionu Zośka i dwoma zdobycznymi czołgami niemieckimi. Mickiewicz postanawia wyznać Zosi miłość. Relacje Wilka i Rudej nie podobają się Władkowi. Helena wraz z Leną i innymi mieszkańcami kamienicy wciąż ukrywają się w piwnicy. Gdy strzały cichną, mieszkańcy mimo ostrzeżeń Heleny wychodzą na ulicę. Niemcy z pomocą ronowców kontynuują brutalną pacyfikację Warszawy. Wanda stara się ukryć ranną Celinę. Tymczasem Michał zauważa pod hotelem Victoria węszącego Karkowskiego z Emilią.