Polina nakrywa kapitana, który przeszukuje jej torebkę. Wyjmuje jego pistolet i domaga się wyjaśnień. Olyą interesują się tajniacy, którzy obserwują dom Matyldy. Każą dziewczynie założyć podsłuch. Uljana przyjmuje nieoczekiwana ofertę pracy przedstawioną przez synową profesora. Teraz będzie grać w zespole jazzowym.