Dziewczyny otrzymują zimny prysznic, kiedy zaciekła nowa szefowa wytwórni, Anyanna (Michael Michele), domaga się zmiany ich wizerunku, aby miały szansę na konkurowanie z innymi utalentowanymi artystami wytwórni. Zaskoczona Star postanawia wziąć sprawy w swoje własne ręce, powodując to, że napięcie między nią a Carlottą eskaluje. Tymczasem Alex, Simone i Cotton zmagają się z dostosowaniem się do pewnych ważnych zmian w swoim życiu.

Obsada: Queen Latifah jako Carlotta Brown, Benjamin Bratt jako Jahil Rivera, Jude Demorest jako Star Davis, Ryan Destiny jako Alexandra, Brittany O'Grady jako Simone Davis, Amiyah Scott jako Cotton, Quincy Brown jako Derek Jones, Michael Michele jako Ayanna Floyd, Stephen Dorff jako Brody Dean i Luke James jako Noah Brooks

Gościnnie: Evan Ross jako Angel Rivera; Elijah Kelley jako Andy; Elliot Wu jako Jack Yang; i Paris Jackson jako Rachel.