Dietrich szantażowany przez Marysię i jej przyjaciółki zgadza się na współpracę z podziemiem. Malina prosi Ewkę o wyrobienie kenkart dla dwojga Żydów. Stefan wyznaje miłość Irce, która odrzuca jego zaloty. Dietrich popełnia samobójstwo. Marysia odkrywa, że Niemiec zatrudnił ją jako gosposię, by dowiedzieć się czegoś o Irce i Kamilu. Gestapo bezskutecznie poszukuje zaginionego Kleima. Dom w Klarysewie przestaje być bezpieczny. Witek proponuje Ewce, aby zamieszkali razem, lecz spotyka się z odmową. Dziewczyny znajdują schronienie w konspiracyjnym mieszkaniu. Wieczorem Marysia przypadkowo odkrywa, że Żydzi, którym trzeba wyrobić kenkarty, to jej ojciec i siostra.