Adam (Adam Driver) i Jessa (Jemima Kirke) zaczynają kręcić sceny do swojego filmu, ale ona kwestionuje jego twórczy kierunek. W mieście odwiedzając Hannah (Lena Dunham), jej matka, Loreen (Becky Ann Baker), ma trudny czas, aby zaakceptować kolejny etap jej życia. Marnie (Allison Williams) ma mniej niż gwiazdorska pracę będąc tutaj dla zasmuconego Raya (Alex Karpovsky).

Scenariusz: Sarah Heyward
Reżyseria: Jesse Peretz