Lucious publikuje swój nowy teledysk, jak manipuluje i sabotuje tych wokół niego, aby odzyskać swoją pozycję szefa w Empire. Tymczasem Andre dowiaduje się więcej o chorobie psychicznej swojej babci, aby zrozumieć swoje własne zmagania z chorobą dwubiegunową, Anika ujawnia wielki sekret rodzinie, a Hakeem prowadzi wielkie zgromadzenie akcjonariuszy.

Obsada: Terrence Howard jako Lucious Lyon, Taraji P. Henson jako Cookie Lyon, Jussie Smollett jako Jamal Lyon, Bryshere 'Yazz' Gray jako Hakeem Lyon, Trai Byers jako Andre Lyon, Grace Gealey jako Anika, Kaitlin Doubleday jako Rhonda Lyon, Gabourey Sidibe jako Becky, Ta'Rhonda Jones jako Porsha i Serayah McNeill jako Tiana

Gościnnie: Naomi Campbell jako Camilla, AzMarie Livingston jako Chicken, Andre Royo jako "Thirsty" Rawlings, Lihtz Kamraz jako chłopak, Mike Moh jako Steve Cho, Jamila Velazquez jako Laura, Bre-Z Murray jako Freda, Leah Jeffries jako Lola, Sara Sevigny jako Edna, Will Kinnear jako Leonard Bernstein, Dan Flannery jako Tony "Tricky" Trichter, Reggie Baker jako Ralph Anderson, Erin Breen jako Erika, Cat Washington jako Stacee Run-Run, Aaron Snook jako Lou, Kathryn Jaeck jako Gladys, Tim Decker jako Henry, Bobby Richards jako inżynier i Leslie Uggams jako Leah Walker