Po tym jak Oscar i Felix mają obsesję na punkcie podsłuchiwania kłótni swoich sąsiadów, próbują subtelnie interweniować i pomóc im ocalić swoje małżeństwo. Również przyjaźń Emily i Dani jest testowana, kiedy szkolą się razem w wyścigu na szczyt Empire State Building.

Stała obsada:
Matthew Perry (Oscar Madison)
Thomas Lennon (Felix Unger)
Wendell Pierce (Teddy)
Lindsay Sloane (Emily)
Yvette Nicole Brown (Dani)

Gościnnie:
Lisa Ann Walter (Linda)
Lenny Venito (Frank)
Judy Kain (Maureen)
Mary Jo Catlett (starsza kobieta)

Scenariusz: Emily Cutler
Reżyseria: Phill Lewis