Devon (Olivia Wilde) szuka schronienia w hotelu Chelsea z Ingrid (Birgitte Hjort Sørensen), przyjaciółką z jej czasów z Warholem. Tymczasem Richie (Bobby Cannavale) wpada w głębszą studnię narkotyków i deprawacji, do czego przyczynił się nihilistyczny chłopak Ingrid, Ernst (Carrington Vilmont). Andrea Zito (Annie Parisse) dołącza do American Century i od razu kreśli swoje plany, aby wskrzesić wytwórnię. Kip (James Jagger) podąża mało prawdopodobną ścieżką w kierunku zwerbowania Alexa (Val Emmich), nowego głównego gitarzysty dla Nasty Bits. Zak (Ray Romano) pozwala, aby jego surowe emocje dały o sobie znać pod koniec bar micwy swojej córki.

Scenariusz: Carl Capotorto & Erin Cressida Wilson
Reżyseria: Nicole Kassell