Po odkryciu, że Brick nigdy nie widział filmu w kinie, Frankie i Mike zabierają go, aby zobaczył film z małą scenę, która częściowo została nakręcona w Orson. Ale jak Brick widzi zapowiedź nadchodzącego filmu „Planet Nowhere”, której całkowicie nie akceptuje, czyni to swoją misją, aby upewnić się, że on nigdy nie zostanie puszczony w tym kinie — albo gdzieś indziej. Tymczasem Frankie i Mike mają poważną kłótnię odnośnie tego jak wydarzenia naprawdę się rozwinęły, kiedy Mike ucisza Frankie po tym jak spostrzega, że ciągle przerywała Billowi jak opowiadał historię. Sue wpada na Logana — seksownego faceta ubranego w Abercrombie — i myśli, że ma prawdziwą szansę, aby stać się jego dziewczyną, a Axl i Sean odkrywają, że mają nieoczekiwane powiązania z wydarzeniami, które miały miejsce jak byli młodzi.

Obsada: Patricia Heaton jako Frankie, Neil Flynn jako Mike, Charlie McDermott jako Axl, Eden Sher jako Sue i Atticus Shaffer jako Brick.

Gościnnie: Beau Wirick jako Sean Donahue, David Hull jako Logan, Jen Ray jako Nancy Donahue, Julie Brown jako Paula Norwood, Pat Finn jako Bill Norwood, Sean O'Bryan jako Ron Donahue, William Stanford Davis jako kinooperator, Ian Abramson jako mężczyzna #1 i Ervin Ross jako mężczyzna #2.