Armia Matyldy broni się w oblężonym zamku Lincoln. Robert z Gloucester, który miał jej przybyć z pomocą, wciąż się nie pojawia. William chce przejąć tytuł od swojego ojca. Przypadkowo odkrywa, że w walce o honory ma tajemniczego konkurenta. Regan Hamleigh prosi Walerana o pomoc. Chce, aby arcybiskup pomógł przezwyciężyć strach Williama przed piekłem i oczyścił go z wszelkich grzechów. Król Stefan nakazuje płatnemu zabójcy pozbyć się artysty Jacka. Wkrótce sam trafia do niewoli.