Wiktor idzie do Komendanta. Przekazuje informacje na temat nielegalnej działalności Stefana, Gwarczyńskiego i Dudka. Komendant nie przyjmuje tego do wiadomości. Kasia zabiera Agnieszkę do klasztoru, jadą odwiedzić Fryderyka. Kasia ma nadzieje, że Fryderyk zostawi zakon dla Agnieszki. Weronika jest niepocieszona po randce z Sebastianem. Jest niesympatyczna w szczególności dla Kasi. Kiedy w Barze u Huberta zjawia się Pinokio, Weronika wpada na pewien pomysł. Przekonuje Pinokia, aby jutro na nią napadł w obecności Sebastiana... W nocy w klasztorze Fryderyka męczą sny o Agnieszce i ich pocałunku, budzi się skołowany.