Lyonsowie udają się do Filadelfii i czują to jak ich życie mogło wyglądać jakby Luciousowi nie udało się osiągnąć sukcesu. Lucious promuje nowy związek Hakeema z hip-hipową gwiazdą Tianną, ale napięcie rośnie, kiedy kolejna kobieta próbuje przyciągnąć uwagę Hakeema.

Obsada: Terrence Howard jako Lucious Lyon, Taraji P. Henson jako Cookie Lyon, Malik Yoba jako Vernon Turner, Jussie Smollett jako Jamal Lyon, Bryshere Gray jako Hakeem Lyon, Trai Byers jako Andre Lyon, Grace Gealey jako Anika Gibbons, Kaitlin Doubleday jako Rhonda Lyon i Rafael De La Fuentes jako Michael Sanchez

Gościnnie: Naomi Campbell jako Camilla, Carol Hardaway jako Tasha, Gabourey Sidibe jako Becky, Ta'Rhonda Jones jako Porsha i Serayah jako Tiana Brown