Alan i Walden zaprzyjaźniają się z trójką matek na siłowni dla dzieci, ale sprawy stają się skomplikowane, kiedy Waldena zaczyna ciągnąć do jednej z nich. Tymczasem Alan wychodzi na dziewczęcy wieczór z grupą matek.

Stała obsada:
Jon Cryer (Alan Harper)
Ashton Kutcher (Walden Schmidt)
Conchata Ferrell (Berta)
Edan Alexander (Louis)

Gościnnie:
Deanna Russo (Laurel)
Laura Stone (Danielle)
Brenda Koo (Julie)
Drew Cheetwood (striptizer)
Rose Matheu (Lily)
Lily Bigham (dziewczynka)
Tristan Byon (chłopiec)

Historia: Jim Patterson, Jim Vallely i Tim Kelleher
Teleplay: Don Reo, Matt Ross i Max Searle
Reżyseria: James Widdoes