Alicja i Cyrus odkrywają niepokojące informacje związane z więźniami, których Jafar ma pod swoją kontrolą i zmieniają swoje priorytety. Tymczasem Czerwona Królowa jest w krytycznym niebezpieczeństwie i nikt nie może jej pomóc poza Waltem, który przekazuje informacje Jafarowi, których ten rozpaczliwie poszukuje. W retrospekcji Anastasia jest szczęśliwa, że poślubi Króla i rozpoczyna przyjaźń z Corą, co bezpośrednio wpływa na Willa. Cora również konfrontuje się z Willem, co sprawia, że ma do niej szokujące żądanie.

Obsada: Sophie Lowe jako Alicja, Michael Socha jako Walet Serce, Peter Gadiot jako Cyrus, Emma Rigby jako Czerwona Królowa, Naveen Andrews jako Jafar i John Lithgow jako głos Białego Królika.

Gościnnie: Iggy Pop jako głos Gąsienicy, Trevor Lerner jako tęgi facet, Matty Finochio jako Tweedle #1, Ben Cotton jako Tweedle #2, Peta Sergeant jako Jabberwocky, Brian George jako stary więzień, Barbara Hershey jako Cora i Michael Jonsson jako strażnik króla.

"Heart of the Matter" napisały Jenny Kao i Katie Wech, a wyreżyserował David Boyd.