Nucky (Steve Buscemi) udaje się do Filadelfii by poradzić sobie ze skutkami niepowodzenia w sklepie monopolowym Williego (Ben Rosenfield). Eddie Kessler (Anthony Laciura) zostaje zatrzymany przez Agenta Knoxa (Brian Geraghty), który używając presji fizycznej i psychicznej starając się wydobyć z niego informacje o organizacji Nucky’ego. Zdesperowana Gillian (Gretchen Mol) zwraca się do zaskakującego źródła, by zdobyć rozwiązanie i zostaje odrzucona podczas próby pogodzenia się z Tommym (Brady Noon). W Cicero, Van Alden (Michael Shannon) zostaje zatrudniony przez Caponów by opłacić wizytę przedwyborczą u robotników w fabryce, którzy są przeciwni kandydaturze Capona.

Scenariusz: Howard Korder
Reżyseria: Tim Van Patten