Chociaż Carlotta cieszy się, że spędzi więcej czasu z Mauricem, jej rodzina pozostaje dla niej najważniejszym priorytetem i nie powstrzyma się przed niczym, aby ich chronić. Tymczasem sprawy nie idą tak jak planowano w czasie wywiadu z prowadzącymi audycję radiową Headkrackiem i Da Bratem, co Midtown zaaranżowało dla swoich artystów, aby promować nadchodzący koncert. Również Elliot chce przenieść swój związek z Cotton na kolejny poziom, a Jahil zdaje sobie sprawę, że może mieć więcej wspólnego z Brodym niż mógłby się spodziewać. Dramat związany z trójkątem miłosnym między Noahem, Alex i star się intensyfikuje.

Obsada: Queen Latifah jako Carlotta Brown, Benjamin Bratt jako Jahil Rivera, Jude Demorest jako Star Davis, Ryan Destiny jako Alexandra, Brittany O'Grady jako Simone Davis, Amiyah Scott jako Cotton, Quincy Brown jako Derek Jones, Michael Michele jako Ayanna Floyd, Stephen Dorff jako Brody Dean i Luke James jako Noah Brooks

Gościnnie: Evan Ross jako Angel Rivera, Elijah Kelley jako Andy, Caroline Zickerick jako Mary, Jack Yang jako Elliot Wu, Imani Lewis jako Karen, Lance Gross jako Maurice Jetter i Brook Todd jako Nick