Weronika boi się o życie swoich dzieci. Sławek uspokaja ją, że są pilnowani przez policję. Przed Roztocką i Dziedzicem trudne zadanie - muszą przetransportować do sądu jedynego świadka. Dziewczyna Aleksa zdaje sobie sprawę z niebezpieczeństwa. Tymczasem okazuje się, że jeden z funkcjonariuszy jest skorumpowany. Ilona wychodzi ze szpitala. Nocą jej stan się pogarsza, wzywa Maksa na pomoc. Zosia chce zobaczyć dawne zdjęcia rodzinne Franka. Młody Berg wyznaje bratu, że zakochał się w opiekunce. Zosia jest jednak zauroczona Bogdanem.