Sprawy się intensyfikują między Cookie i Angelo (gościnnie Taye Diggs), wiec Lucious wreszcie uznaje Angelo jako budzącego postrach rywala i przygotowuje się do zajęcia nim. Tymczasem Jamal wreszcie jest w stanie zmierzyć się z Fredą Gatz, co jest pierwszym wielkim krokiem w jego podróży, aby dojść do siebie. Również Anika wraca do pracy w Empire i ciągle powoduje problemy, kiedy Hakeem zaczyna zakochiwać się w Nessie, nawet chociaż ona może być zainteresowana innym Lyonem.

Obsada: Terrence Howard as Lucious Lyon, Taraji P. Henson jako Cookie Lyon, Jussie Smollett jako Jamal Lyon, Bryshere ‘Yazz’ Gray jako Hakeem Lyon, Trai Byers jako Andre Lyon, Grace Byers jako Anika Calhoun, Kaitlin Doubleday jako Rhonda Lyon, Gabourey Sidibe jako Becky, Ta’Rhonda Jones jako Porsha i Serayah jako Tiana, Bre-Z jako Freda Gatz, Xzibit jako Shine Johnson i Morocco Omari jako Tariq Cousins

Gościnnie: Taye Diggs jako Angelo Dubois, Sierra A. McClain jako Nessa, Ajiona Alexus jako Teenage Loretha, Jeremy Carver jako Teenage Lucious, Jessica Klaas jako Sonja, Denzel Love jako Barry, Juan Antonio jako Philip, Ray Austin jako John Holloway, Samuel Hunt jako Xavier Rosen, Lisa Branch jako Vivian Plumber, Malkia Stampley jako Bridget Pearce, Marika Engelhardt jako Gabrielle Gerard, Daniel Cantor jako sędzia, Martin Yurek jako zastępca prokuratora, Bryson Thomas jako Moonshine i Lauren Michelle jako Gia Copeland