Kiedy Mellie ma bardzo publiczne faux pas, Olivia musi zdecydować jak daleko jest w stanie się posunąć, aby to naprawić. Tymczasem Gladiatorzy poznają cenną informację o nowej miłości Jake’a, a David Rosen szuka rady odnośnie swojego miłosnego trójkąta z Liz North i Susan Ross.

Obsada: Kerry Washington jako Olivia Pope, Guillermo Diaz jako Huck, Darby Stanchfield jako Abby Whelan, Katie Lowes jako Quinn Perkins, Tony Goldwyn jako prezydent Fitzgerald Grant, Jeff Perry jako Cyrus, Bellamy Young jako Pierwsza Dama Mellie Grant, Joshua Malina jako David Rosen, Scott Foley jako Jake Ballard, Portia De Rossi jako Elizabeth North, Cornelius Smith Jr jako Marcus Walker i Joe Morton jako Eli Pope.

“Pencils Down” napisał Chris Van Dusen, a wyreżyserowała Regina King.