Claire rozmawia z Seanem, który nie ma żadnych wspomnień o niej czy ich wspólnym życiu, i próbuje dotrzeć do niego, aby sobie coś przypomniał… cokolwiek o swojej przeszłości. Wes ma objawienie i zmierza znów do Mali, aby przyjrzeć się jeszcze raz fulgurytowi, a Lena uważnie śledzi Minx, aby upewnić się, że jej rozmowy z Drillem się skończyły.

Obsada: Lily Rabe jako Claire Bennigan, Barry Sloane jako Wes Lawrence, Milo Ventimiglia jako Sean Bennigan, Derek Webster jako Jessup Rollins, Kristen Connolly jako Lena Lawrence, Kylie Rogers jako Minx Lawrence i Kyle Harrison Breitkopf jako Henry Bennigan.

Gościnnie: Alison Araya jako Callie, David Andrews jako Sekretarz Obrony Frommer, Emmanuel Bempong jako wieśniak/Baba, Fanta Sesay jako Daliyah, Catherine Lough Haggquist jako Renee, Hiro Kanagawa jako Brent (członek zesołu 1), Morgan David Jones jako Miguel (członek zespołu 2), Jessica Harmon jako Willa (członek zespołu 3), Jayda Banks jako Heather, Terrell Ransom, Jr. jako Ethan, David Lloydy jako majster, Kevan Ohtsji jako wojskowy śledczy, Matthew Mandzij jako Minister Tangara, Johannah Newmarch jako Dr Kest, Amelia Burstyn jako opiekunka, Scott Patey jako komputerowy technik 1, Lisa MacFadden jako komputerowy technik 2, Mig Macario jako naukowiec 1 i Michael Bean jako naukowiec 2.

”What Lies Beneath” napisała Holly Harold, a wyreżyserował Matt Earl Beesley.