Zuza stara się przekonać Kamila, że wyjazd do USA jest złym pomysłem. Według niej Ula potrzebuje teraz stabilizacji, a nie tak drastycznych zmian. Jednocześnie zdaje sobie sprawę, że dla jej męża to wielka zawodowa szansa. Burzyński wyznaje Jerzemu, że ucieka przed wierzycielami. Prosi o schronienie. Dudek się zgadza. Trudniej jest przekonać Izę... Była żona Smolnego informuje go, że wyjeżdża na kontrakt, więc on musi się zająć synami.