Alan daje Lyndsey opcję wyboru między nim a Larrym. Tymczasem Jenny obawia się, że ona i Brooke oddalają się od siebie.

Stała obsada:
Ashton Kutcher (Walden Schmidt)
Jon Cryer (Alan Harper)
Conchata Ferrell (Berta)
Amber Tamblyn (Jenny)

Powracające role:
Marin Hinkle (Judith)
Courtney Thorne-Smith (Lyndsey)
Aly Michalka (Brooke)

Gościnnie:
Melissa Denton (Amy)
David Grant Wright (John)

Historia: Jim Patterson, Tim Kelleher i Jim Vallely
Teleplay: Don Reo, Matt Ross i Max Searle
Reżyseria: James Widdoes