Pan prowadzi Henry'ego do tajemniczej jaskini, gdzie przekonuje chłopca, że tylko on sam może uratować magię i samą Nibylandię. Ale starcie między dobrem a złem może zostać skomplikowana jak Emma, Mary Margaret, David, Regina, pan Gold i Hak znajdują się bezpośrednio na drodze do Pana w celu ratowania Henry'ego. Tymczasem wracając do bajkowej krainy, która istniała, młody Rumplestiltskin otrzymuje magiczny element, który może pomóc mu rozpocząć od nowa z ojcem - który wcale nie był dobrym tatą.

Stała obsada: Ginnifer Goodwin jako Śnieżka/Mary Margaret, Jennifer Morrison jako Emma Swan, Lana Parrilla jako Zła Królowa/Regina, Josh Dallas jako książę z bajki/David, Emilie de Ravin jako Belle, Colin O'Donoghue jako Hak, Michael Raymond-James jako Baelfire/Neal Cassidy, Jared S. Gilmore jako Henry Mills i Robert Carlyle jako Titelitury/pan Gold.

Gościnnie: Robbie Kay jako Pan, Rose McIver jako Dzwoneczek, Wyatt Oleff jako młody Rumplestiltskin, Colin Corrigan jako zbir, Stephen Lord jako Malcolm, Lindsay Collins jako stara panna #1, Glynis Davies jako stara panna #2, Freya Tingley jako Wendy i Marilyn Manson jako Głos Cienia.

"Think Lovely Thoughts" napisali David H. Goodman & Robert Hull, a wyreżyserował David Solomon.